XX集团二级子企业董事会运行评价细则
第一章 总则
第一条为进一步完善中国特色现代国有企业制度，加强XX集团二级子企业董事会评价工作，规范董事会规范建设与运行管理，促进子企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，持续提升董事会治理效能，根据中华人民共和国《公司法》《企业国有资产法》等相关政策法规，制定本细则。
第二条XX集团二级全资及控股纳入董事会应建尽建范围的子企业适用本制度，二级子企业可参照本细则制定三级子企业董事会评价细则。
第三条子企业董事会评价遵循以下原则：
（一）以职责为基础、全面评价原则；
（二）依法维护股东、企业和职工群众利益原则；
（三）科学规划、客观公正原则；
（四）评价与激励约束相结合原则。
第二章 董事会运行评价
第四条董事会运行重点评价内容包括董事会运行的规范性、有效性和自身建设三个方面，分别占45％、45％、10％权重。规范性主要评价董事会规范建设、权责运行、信息沟通等情况；有效性主要评价董事会定战略、做决策、防风险功能作用发挥和企业改革发展成效等情况；董事会自身建设主要评价董事会学习、廉洁自律及与各治理主体之间的和谐关系。
（一）运行规范性评价内容
董事会规范性评价内容主要包括：
1.依法设立董事会或执行董事，董事会企业实现配齐建强、外部董事占多数，职工董事符合有关要求；如建董事会专门委员会的，委员人数和组成符合有关要求。
2.坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神以及贵州省委省政府、省国资委决策部署，贯彻落实XX集团战略部署，认真落实XX集团有关工作要求。
3.董事会制度体系健全，“定战略、做决策、防风险”功能定位清晰，与党组织、监事会（监事）、经理层权责边界清晰、运转协调高效；对董事长、总经理合理授权并实施有效监督；符合落实董事会职权基本条件的子企业制定董事会职权落实方案，并完善相关配套制度。
4.设有董事会工作支撑机构，并配备专职或兼职工作人员；为外部董事开展工作提供必要条件，为董事会运转提供充分支持和服务。
5.按照公司章程、董事会议事规则和专门委员会议事规则等，制定年度会议计划，及时筹备和召开董事会及专委会；及时向股东报告企业重要情况，按时报送董事会年度工作报告。
6.董事会与党组织、监事会（监事）、经理层等有效沟通，充分共享信息；建立经理层向董会报告工作的有关机制，注重听取经理层报告董事会执行情况和企业经营管理情况。
（二）运行有效性评价内容
董事会有效性评价内容主要包括：
1.遵循市场经济规律和产业发展规律，聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，加强企业发展战略研究，科学制定战略规划、确保战略规划符合XX集团要求；制定企业《战略规划闭环管理制度》，推动企业战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差；对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。
2.坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策事项论证充分、风险揭示详实，严格落实票决制，决策程序规范；正确决策重大经营管理事项，忠实维护股东利益、职工合法权益；指导监督经理层执行董事会决议。
3.严格经理层成员任期制契约化管理。
4.推动企业健全完善风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，确保不出现重大资产损失和其他严重不良后果。
5.推动企业有效完成经营业绩考核目标，实现国有资产保值增值，通过深化改革不断完善与市场竞争相适应的体制机制，充分激发企业发展活力。
（三）董事会自身建设评价内容
董事会自身建设评价内容主要包括：
1.董事会注重创造学习及调查研究的条件和机会，注重营造浓厚的学习气氛，注重学习能力提升；
2.董事会成员诚实可信，维护股东、企业和职工合法权益，没有违反忠实义务的行为，能够推动企业积极履行社会责任；遵规守纪、遵守国家法律法规及规章制度和公司章程，贯彻股东的意志；
3.董事会成员积极按时参加董事会，带头履行廉洁从业准则及规定，自觉遵守中央八项规定和省委十项规定，在廉洁方面没有不良反映；
4.董事会整体功能发挥较好，与各法人治理主体关系和谐，形成合理。
第五条董事会运行评价程序
董事会运行评价在日常管理基础上开展年度评价和任期评价，坚持定性与定量相结合，由XX集团董事会办公室牵头负责，与集团相关总部职能部门共同开展。
（一）子企业年度自评
每年度子企业编制董事会年度工作报告，并参照董事会运行评价评估表（附件1）进行自评打分。
（二）子企业内部测评
组织党组织委员、监事、经理层成员、董事会秘书（董事会办公室负责人）开展内部评价，并填写董事会运行测评表（详见附件2）。
（三）股东评价
一是对于全资子企业，通过现场检查、书面资料审查等多种方式开展评价。其中“运行规范性”评价，由XX集团董事会办公室负责评价；“运行有效性”及“董事会自身建设”评价，由XX集团总部有关职能部门组成评估小组，按照业务分工进行评价。
二是对于控股子企业，结合上述评价，在充分听取其他股东的意见的基础上，按照股权比例进行权重计算。
（四）综合评价报告
XX集团董事会办公室综合上述评价结果（自评占20％、内部评价30％、股东评价50％），测算子企业董事会运行评价结果。
（五）评价结果应用
子企业董事会运行评价结果分为优秀、良好、一般和较差四个等级。一是综合评价董事会规范运行水平，全面客观提出董事会运行评价意见，及时与子企业董事会沟通和反馈，总结推广董事会规范建设经验，促进董事会治理水平不断提升。二是董事会年度、任期运行评价结果反馈至XX集团组织人资部，将年度评价结果纳入子企业董事个人绩效考核体系，任期评价结果作为董事续聘、调整或免职等的参考依据。
第三章 附则
第六条本细则解释权归XX集团董事会。
第七条本细则及其修订自XX集团董事会决议通过之日起生效。
附件1：XX集团二级子企业董事会运行评价评估表
附件2：XX集团二级子企业董事会运行测评
附件1：XX集团二级子企业董事会运行评价评估表
类别 |
基本要求 |
评价要点 |
评估内容 |
分值 |
扣分细则（单项扣分合计不超分值） |
评估部室 |
得分 |
董事会运作规范性 |
董事会内部工作机构健全、设置科学合理 |
机构健全 |
董事会相关专业委员会工作机构健全，符合公司发展实际需要。 |
3 |
战略与投资、风险与审计、薪酬与绩效委员会，一个未规范设立扣1分。 |
董事会办公室 |
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各个专业委员会议事规则运行、决策制度健全，工作流程清晰规范。 |
3 |
未建立健全相关议事规则，一个委员会设置不规范扣1分；未规范运行委员会，一次扣1分。 |
董事会办公室 |
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单独或合并设立董事会办公室，有专人负责董事会事务。 |
2 |
